上海复星医药（集团）股份有限公司关于召开2020年度股东大会、2021年第一次A

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特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司董事会

2021年5月11日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举独立非执行董事的投票方式说明

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海复星医药（集团）股份有限公司：

兹委托先生（女士）（身份证号码：_______________________）代表本单位（或本人）（身份证号码：___________________________）出席2021年6月11日召开的贵公司2020年度股东大会、2021年第一次A股类别股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：___________________

委托人股东帐户号：___________________

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委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

附注：

1.请用正楷填上委托人和受托人的全名。

2.请填上登记于股东名下的A股股份数目。如未填写股份数目，则本授权委托书将被视为贵股东名下登记的所有本公司A股股份。

3.凡有权出席股东大会及在会上投票的A股股东，均可授权委托代理人。

4.注意：如欲投票赞成任何议案，请在“赞成”栏内加上“?”号。如欲投票反对任何议案，则请在“反对”栏内加上“?”号。如欲就任何议案投弃权票，请在“弃权”栏内加上“?”号。投弃权票，在计算该议案表决结果时，均不计入本次会议上表决赞成或反对的票数，但将计入有表决的股份总数。如欲就与本授权委托书有关的部分A股股份数目作出投票，请在有关栏内注明所投票之正确A股股份数目以代替“?”号。在相关栏内加上“?”号表示本表格所代表的所有A股股份的投票权均将按此方式表决。如未有明确投票指示，则受托人有权自行酌情投票。

5.本授权委托书必须由登记在册的A股股东及其书面正式授权的授权人签署。如股东为法人，则授权委托书须另行加盖公章并经由该法人之法定代表人（或获正式授权人士）亲笔签署。

6.A股股东就议案14、15、16、17、18的表决意见将同时适用于2020年度股东大会、2021年第一次A股类别股东会的投票结果。

7、敬请注意：股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。于股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。据此，本次股东大会选举第八届董事会独立非执行董事采取累积投票方式，即在股东大会选举两名独立非执行董事时，参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选独立非执行董事候选人总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人、也可以分散选举两人。在填写“累积投票方式”时，请按照下述要求填写表决意愿：

(i)就议案19.00而言，股东持有的每一股份均有与应选独立非执行董事人数相同的表决权。

例如：股东拥有100万股A股股份，本次选举独立非执行董事人数为2位，则股东对第19.00项议案的表决权股份总数为200万股（即100万股×2＝200万股）。

(ii)请在“填写票数”栏填入股东给予独立非执行董事候选人的表决权股份数。请注意，股东可以对每一位独立非执行董事候选人投给与股东持股数额相同的表决权、也可以对某一位独立非执行董事候选人投给股东持有的每一股份所代表的与应选独立非执行董事人数相同的全部表决权，或对某几位独立非执行董事候选人分别投给股东持有的每一股份所代表的与应选独立非执行董事人数相同的全部或部分表决权。

例如：股东拥有100万股A股股份，则股东对第19.00项议案的表决权股份总数为200万股。股东可以将200万股中的每100万股平均给予2位独立非执行董事候选人；也可以将200万股全部给予其中一位独立非执行董事候选人；或者，将150万股给予独立非执行董事候选人甲，将50万股给予独立非执行董事候选人乙或都不给予投票，等等。

(iii)股东对某一位独立非执行董事候选人集中行使了股东持有的每一股所代表的与应选独立非执行董事人数相同的全部表决权后，对其他独立非执行董事候选人即不再拥有投票表决权。即股东给予独立非执行董事候选人的全部表决票数之和不可超过股东持有的全部股份拥有的表决权。

(iv)请特别注意，股东对某一位独立非执行董事候选人行使的表决权总数，多于股东持有的全部股份拥有的表决权时，全部投票无效；股东对某一位独立非执行董事候选人行使的表决权总数，少于股东持有的全部股份拥有的表决权时，投票有效，差额部分视为放弃表决权。

例如：股东拥有100万股A股股份，则股东对第19.00项议案的表决权股份总数为200万股：(a)如股东在其中一位独立非执行董事候选人的“累积投票方式”的“填写票数”栏填入“200万股”后上市公司股东大会通知，则股东的表决权已经用尽，对另一位独立非执行董事候选人不再有表决权，如股东第19.00项议案的相应其他栏目填入了股份数（0股除外），则视为股东于第19.00项议案选举独立非执行董事的表决全部无效；或(b)如股东在独立非执行董事候选人甲的“累积投票方式”的“填写票数”栏填入“100万股”，在独立非执行董事候选人乙的“累积投票方式”的“填写票数”栏填入“50万股”，则股东150万股的投票有效，未填入的剩余50万股为股东放弃表决权。

(v)当选独立非执行董事所需要的最低有效投票权数应达到出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份数的二分之一。如果一次累积投票未选出符合《公司章程》规定的人数，则需按照上述规则对不够票数的独立非执行董事候选人进行再次投票选举。

(vi)根据前述第(v)项规定进行新一轮的选举投票时，应当根据每轮选举中应选独立非执行董事人数重新计算股东的累积表决票数。

附件2：采用累积投票制选举独立非执行董事的投票方式说明

一、独立非执行董事候选人选举作为议案组进行编号。股东应针对该议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于该议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选独立非执行董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选独立非执行董事2名、独立非执行董事候选人有2名，则该股东对于独立非执行董事选举议案组，拥有200股的选举票数。

三、股东应以该议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票上市公司股东大会通知，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权。该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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证券代码：600196股票简称：复星医药编号：临2021-064

债券代码：143020债券简称：17复药01

债券代码：143422债券简称：18复药01

债券代码：155067债券简称：18复药02

债券代码：155068债券简称：18复药03

债券代码：175708债券简称：21复药01

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于独立非执行董事公开征集投票权报告书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示（简称同正文）：

●征集投票权的起止时间：2021年6月5日起至2020年度股东大会召开前24小时止

●征集人对所有表决事项的表决意见：赞成

●征集人未持有本公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定,上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）独立非执行董事江宪先生受其他独立非执行董事委托，作为征集人就本公司拟于2021年6月11日召开的2020年度股东大会、2021年第一次A股类别股东会、2021年第一次H股类别股东会（以下合称“本次会议”）审议的2021年限制性股票激励计划有关议案（即本次征集事项）向全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）征集人基本情况

征集人为本公司现任独立非执行董事江宪先生。截至本公告日，征集人未持有本公司股票。

江宪先生自2015年6月起任本公司独立非执行董事，现任上海市联合律师事务所荣誉高级合伙人、创始合伙人，并担任上海证券交易所上市公司上海第一医药股份有限公司（上市代号：600833）独立董事、上海申通地铁股份有限公司（上市代号：600834）独立董事、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁员、华东政法大学（原名：华东政法学院）客座教授、上海经贸商事调解中心调解员、新加坡调解中心资深调解员。

（二）征集人对表决事项的意见及理由

征集人江宪先生作为本公司独立非执行董事，出席了本公司于2021年3月12日召开的第八届董事会第三十六次会议，对关于《上海复星医药（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《上海复星医药（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案及关于提请股东大会以及A股、H股类别股东会授权董事会办理本次激励计划相关事宜的议案等三项议案均投了同意票，并对本公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的相关事项发表了同意的独立意见。

征集人认为：

1、本次激励计划及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件以及《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

2、未发现本公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，本公司具备实施本次激励计划的主体资格。

3、本次激励计划所确定的激励对象要求符合《管理办法》所规定的激励对象条件。本次激励计划所确定的首次授予激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；激励对象不包括本公司的独立非执行董事和监事，也不包括单独或合计持有本公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形，不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。首次授予激励对象符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。

4、本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排（包括授予数量、授予日、授予条件、授予价格等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯本公司及全体股东的利益。

5、本公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

6、本次激励计划有利于进一步优化本公司治理结构，完善本集团（即本公（即本公司及控股子公司/单位，下同）考核激励体系，将股东利益、本集团利益和员工个人利益结合在一起，调动核心管理团队和核心业务骨干等人员的积极性，形成激励员工的长效机制，可实现本集团人才队伍和产业经营的长期稳定。

7、本公司董事会在审议相关议案时，执行董事吴以芳先生已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定回避表决，由其他董事审议表决。

综上所述，征集人认为本次激励计划有利于本集团的持续发展，有利于对员工形成长效激励机制，不存在损害本公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件。征集人同意实行本次激励计划，并同意将该事项提交本公司股东大会以及A股、H股类别股东会审议。

二、本次会议的基本情况

（一）会议召开时间、地点及投票方式：

1、现场会议召开的日期、时间和地点：

召开的日期时间：2021年6月11日13:00

召开地点：上海市漕宝路3199号上海闵行宝龙艾美酒店

2、投票方式：采用现场投票和网络投票及征集投票相结合的投票方式

3、网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年6月11日

至2021年6月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（二）征集投票权的议案

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（三）本次会议通知情况

1、A股股东请参见：

本公司于2021年5月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http：//)刊登的《上海复星医药（集团）股份有限公司关于召开2020年度股东大会、2021年第一次A股类别股东会的通知》。

2、H股股东请参见：

本公司日期为2021年5月12日的向H股股东寄发的通函，以及日期为2021年5月12日的《上海复星医药（集团）股份有限公司股东周年大会通告》及《上海复星医药（集团）股份有限公司2021年第一次H股类别股东会通告》。

三、征集方案

（一）征集对象

截止2021年6月4日（星期五）上海证券交易所A股收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有A股股东；及截止2021年6月4日（星期五）16:30名列在香港卓佳证券登记有限公司本公司H股股东名册的H股股东。

（二）征集时间

征集时间自2021年6月5日起至2020年度股东大会召开前24小时止。

（三）征集程序

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，就A股股东而言，其应按本公告附件之独立非执行董事征集投票权授权委托书确定的格式和内容逐项填写独立非执行董事征集投票权授权委托书；就H股股东而言，其应在本公司于2021年5月12日向H股股东寄发的《二零二一年六月十一日（星期五）举行之股东周年大会适用的H股股东代表委任表格》及《二零二一年六月十一日（星期五）举行之二零二一年第一次H股类别股东会适用的H股股东代表委任表格》中明示选择委任江宪先生为其代表（以上征集投票权文件合称为“授权委托书”）。

第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

就A股股东而言：

1、委托投票股东为法人股东的，其应提交授权委托书原件、营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章。

2、委托投票股东为个人股东的，其应提交授权委托书原件、本人身份证复印件、股票账户卡复印件。

3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

就H股股东而言：

授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位负责人或获正式授权人士签署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件交回如下指定地址：

1、A股委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址为：

地址：上海市宜山路1289号A楼9楼

收件人：复星医药董事会秘书办公室

邮政编码：200233

电话：021-33987870

传真：021-33987871

请将待提交的授权委托书及相关文件予以妥善密封，并在封面注明委托投票股东的联系人和联系电话，并在显著位置标明“独立非执行董事征集投票权授权委托书”。

2、H股委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址为：

地址：香港皇后大道东183号合和中心54楼

收件人：卓佳证券登记有限公司

电话：(852)29801333

请将待提交的授权委托书及相关文件予以妥善密封，并在封面注明委托投票股东的联系人和联系电话，并在显著位置标明“独立非执行董事征集投票权授权委托书”。

（四）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地址；

2、在征集时限内提交并送达授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件（就A股股东而言）或H股股东通函所附H股股东代表委任表格（就H股股东而言）规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效；无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在征集时限内以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其授权委托失效。

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托失效；股东重复委托征集人以外的其他人且授权内容不同的，以股东最后一次签署的委托为有效，不能判断签署时间的，以最后收到的委托为有效。

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择任何一项的，则征集人将认定其授权委托无效。

4、同一表决权就同一议案只能选择现场投票或网络投票（网络投票仅适用于本公司A股股东）中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

征集人：江宪

二零二一年五月十一日

附件：A股股东使用的《独立非执行董事征集投票权授权委托书》（可复印）

上海复星医药（集团）股份有限公司

2020年度股东大会、2021年第一次A股类别股东会

独立非执行董事征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《上海复星医药（集团）股份有限公司关于独立非执行董事公开征集投票权报告书的公告》、《上海复星医药（集团）股份有限公司关于召开2020年度股东大会、2021年第一次A股类别股东会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立非执行董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托独立非执行董事江宪先生作为本人/本公司的代理人出席上海复星医药（集团）股份有限公司2020年度股东大会、2021年第一次A股类别股东会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

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注：阁下如欲投票同意，请在“赞成”栏内填上“√”号。阁下如欲投票反对，请在“反对”栏内填上“√”号。阁下如欲投票弃权，请在“弃权”栏内填上“√”号。三者只能选其一，选择一项以上或未选择任何一项的，则认定其授权委托无效。

委托人持有股数：

委托人股东账号：

委托人身份证号（法人股东请填写其营业执照号码）：