太极股份:中信建投证券股份有限公司关于中电太极(集团)有限公司豁免要约收购太极计算机股份有限公司的持续督导意见

            中信建投证券股份有限公司

      关于中电太极(集团)有限公司豁免要约收购

        太极计算机股份有限公司的持续督导意见

  中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”、“本财务顾问”)接

受中电太极(集团)有限公司(以下简称“中电太极”、“收购人”)委托,担任其

豁免要约收购太极计算机股份有限公司(以下简称“太极股份”、“上市公司”)的

财务顾问,依照《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管

理办法》等有关规定,持续督导期从太极股份公告收购报告书之日起至收购完成

后的12个月止(即从2020年3月7日至2021年7月2日止)。

  2021年4月30日,太极股份披露2021年第一季度报告。结合上述报告及日常

沟通,中信建投证券出具2021年第一季度(以下简称“本持续督导期”)的持续督

导意见(以下简称“本意见”)。

  一、交易资产的交付或过户情况

  (一)本次收购概述

  为全面贯彻落实党中央、国务院关于深入推进国有经济布局调整、深化国资

国企改革、完善现代企业制度的总体要求,充分利用上市公司资源,提高国有资

产运营效益,经中国电子科技集团有限公司(以下简称“中国电科”)批准,中电

太极受让中国电子科技集团公司第十五研究所(以下简称“十五所”)持有的太极

股份33.20%股份,并取得十五所剩余股份表决权(以下简称“本次收购”)。本次

收购将导致中电太极合计持有上市公司137,025,652股股份,并拥有160,841,120

股股份对应表决权,成为上市公司新的控股股东。

  根据《上市公司收购管理办法》的有关规定,中电太极本次受让上市公司

33.20%股权触发了要约收购太极股份的义务。上市公司已于2020年3月7日披露

《关于中电太极(集团)有限公司申请豁免要约收购义务获得中国证监会核准的

公告》,中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准了中电太极豁

免要约收购太极股份的义务。

  (二)本次收购的过户情况

  根据太极股份2020年7月7日公告的《太极计算机股份有限公司关于国有股权

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无偿划转完成股份过户登记的公告》(公告编号2020-038),太极股份收到中电太

极转来的中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》(业务

单号:443000005345),本次收购已于2020年7月3日完成证券过户登记手续,十

五所已将其所持的太极股份137,025,652股股份划转至中电太极。

  本次收购完成后,中电太极成为太极股份新的控股股东,直接持有太极股份

137,025,652股股份,并合计控制太极股份160,841,120股股份,该股份性质为无限

售流通股,占太极股份总股本的38.96%。太极股份实际控制人未发生变更,仍为

中国电科。

  因上市公司实施转增股本及部分可转换公司债券转股,截至本持续督导期

末,中电太极持有太极股份191,830,637股股份,十五所持有太极股份33,340,738

股股份,中电太极合计控制股份占太极股份总股本比例为38.84%。

  本财务顾问认为:本次收购所涉及的资产交付手续均已依法完成,上市公司

依法履行了信息披露程序。

  二、公司治理和规范运作情况

  本持续督导期内,中电太极、太极股份按照中国证监会有关上市公司治理的

规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作,已建立了良好的公司治理结构

和规范的内部控制制度,中电太极、太极股份不存在违反公司治理和内控制度相

关规定的情形。

  经查阅公开资料及上市公司相关文件,本持续督导期内,太极股份股东大会、

董事会、监事会独立运作,太极股份不存在为中电太极及其关联方违规提供担保

或借款等损害上市公司利益的情形。

  三、收购人履行公开承诺情况

  根据《太极计算机股份有限公司收购报告书》(以下简称“《收购报告书》”),

中电太极对同业竞争、关联交易、维护太极股份独立性作出了相关承诺。经核查,

截至本持续督导意见出具日,中电太极不存在违反其承诺的情形。

  四、收购人后续计划的落实情况

  自上市公司公告《收购报告书》以来,中电太极相关后续计划落实情况如下:

  (一)对上市公司主营业务的调整计划

  经核查,截至本持续督导期末,中电太极无改变太极股份主营业务或者对太

极股份主营业务作出重大调整的计划。

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    (二)对上市公司的重组计划

    经核查,截至本持续督导期末,中电太极无对太极股份及其子公司的资产和

业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,也无使太极股份购买或置换资

产的计划。

    (三)对上市公司董事会或者高级管理人员的变更计划

    经核查,2021年1月1日至本持续督导意见出具日,太极股份部分董事、高级

管理人员发生变更,具体情况如下:

              原董事会、高    现董事会、高

  姓名       性别                   变动日期   变动类型

              级管理职务     级管理职务

肖益      男     副总裁       总裁      2021.03.15  聘任

仲恺      男     副总裁       无       2021.04.13  离任

    经核查,截至本持续督导期末,中电太极暂无对上市公司董事会或高级管理

人员的变更计划。

    (四)对上市公司章程条款的修改计划

    2021年2月,太极股份增加了公司经营范围并修改《公司章程》,未对其他条

款进行修改。经核查,截至本持续督导期末,中电太极无对可能阻碍收购太极股

份控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来基于太极股份的发展需求拟对

太极股份公司章程条款进行修改,收购人将严格按照相关法律法规要求,履行必

要的法定程序,并做好报批及信息披露工作。

    (五)对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

    经核查,本持续督导期内,中电太极无对太极股份现有员工聘用计划做出重

大变动的计划。

    (六)对上市公司分红政策的重大变化

    经核查,本持续督导期内,中电太极无对太极股份分红政策进行调整的计划。

    (七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

    经核

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