与“一票某决权”博弈，创业者应该知道什么？

克日，对于ofo面临的逆境，腾讯首创人马化腾谈论其溃败的真正缘故原由可能在于「Veto Right」。

有媒体报道谈论，在ofo内部，多家差别轮次的投资机构都拥有一票否决权，由于多次在核心问题上无法杀青一致，错过了与摩拜合并的最好时机，也直接导致了重大融资流产，甚至现在的逆境。

该事宜把「Veto Right」送上了舆论的火山口。

什么是「Veto Right」？

为什么会走到云云涣散的逆境？

创业早期，什么样的治理结构是「更优选择」？

借助硅谷的成熟履历以及已往的投资实践，蓝驰创投始终坚持在早期阶段全力辅助创业者构建加倍平衡的治理结构，制止公司生长后期的时刻，由于不合适的治理架构阻碍创业公司获得更好的生长机会。

以下为蓝驰创投对「Veto Right」的拆解与实践总结。希望对早期创业者有所辅助。

什么是「Veto Right」？

Veto Right，即「一票否决权」，在买卖文件中也会称为「珍爱性条款」（protective provisions），常表现为：公司的某些重大事项须经某些股东（或其委派的董事）的赞成。

一样平常情形下，创业公司的早期投资人（尤其是各轮次领投方）或者中后期具备强话语权的投资人会享有一票否决权。

「否决权」涣散的缘故原由？

理论上，无论首创团队照样投资机构，都不希望企业陷入治理僵局。那么，这样的潜在风险又是若何发生的呢？

从创业公司角度来看，存在对公司治理认知不足的征象。创业者有时更关注投资人对哪些事项一票否决；然而，对于他们之间若何协同，怎么行使一票否决权，会不会造成决议僵局，以及这些治理问题带来的晦气影响，创业者有时缺乏足够认知。

此外，由于供需关系导致，某轮投资人由于所在基金有强烈的投资计谋、风控需求，要求获得一票否决权，为公司治理埋下隐患，后续投资人依葫芦画瓢将有可能提出同样诉求。

中国投资行业经由多年的野蛮生长，对周期的履历还在积累过程中，为了珍爱基金利益并规避风险，会存在过分依赖执法工具的征象。在业内，仍会有从业人员对一票否决权的需求和潜在危险缺乏认知；对于差别阶段、营业的公司，哪些应该属于需要稀奇约定重大事项，没有清晰的界定。在投资机构内部，由于治理模式的缘故原由，条款的谈判审核有时会和项目治理脱节。最终导致的结果是，会有机构通过执法工具与创业公司确立了一种控制与被控制的机制，或者羁系和被羁系的关系。

什么是更成熟的否决权模式？

实操中，一票否决权的形式主要分为“分类投票”和“合并投票”两种模式。

从蓝驰创投的实践来看，接纳分类模式的公司，生长到后期，否决权会对照涣散。而合并投票模式，会更利于董事会/股东会的统一决议，对提升公司治理效率大有益处。详细如下：

Separate Class Voting(分类投票)：单一投资人独享一票否决权，或差别轮次投资人配合享有其所在轮次的一票否决权。这种模式下，随同融资的轮次越来越多，创业公司需要出让的否决权会越来越多。

详细来看，可能存在多种形态，举例说明：

1、某创业公司先后完成A、B、C三轮融资，对应的领投方均享有自力的否认权，跟投方不享有；

2、同样完成A、B、C三轮融资，每轮的多个投资方凭据约定的轮次内majority比例来配合行使否决权，但每轮的否认权之间是相互自力的。

Single Class Voting（合并投票）：所有优先股股东（即投资人）按比例共享否决权。这种模式下，无论创业公司经由若干轮融资，否决权都将由优先股股东配合商议后做出统一决议并行使。

同样，举例说明：

1、某创业公司完成A轮融资，买卖文件设立preferred majority（优先股合并投票）结构，约定A轮领投方、跟投方、以及未来所有投资方，需要凭据约定比例来配合行使否决权；

2、同样完成A轮融资，A轮领投方、跟投方设立series A majority结构，按比例配合行使否决权。一段时间后，公司完成B轮融资，经协调重新设立结构，调整为preferred majority结构，约定现有和未来所有投资方，需要凭据预定比例来配合行使否决权（凭据后续融资情形，比例可能不时调整）。

凭据在VC/PE领域涉猎普遍的汉坤状师事务所网上宣布的《2017年度VC/PE项目数据分析讲述》，在其2017年内所经手的项目中，仍有近三分之一的VC/PE项目是接纳“分类投票”的治理结构。而凭据未经完全统计的行业数据，在早期和VC阶段的项目，对「分类投票」模式的接纳甚至可能高于50%。

合并投票的优势有哪些？

一样平常情形下，我们以为投资机构都是完全理性的，但实际情形并不是这样的。

从机构自己到从业人员，只管大多数时刻，在协商协调后，都市做出有利于公司生长以及代表大部门股东权益的理性决议；但由于入股价钱、基金靠山、小我私家认知或投资偏向的差别，碰着异常情形时，决议并不能做到100%理性，而且有利于公司生长。

分类投票将单个机构决议放大，对公司治理造成了不能忽视的潜在风险；而合并投票，通过投资人内部的民主制度来举行决议，所有轮次的投资人都凭据自己持有股份的比例（或约定比例）来配合决议Veto Right若何行使，可以制止部门股东凭据个体需求行使否决权，权力和责任将更匹配。

依赖于更平衡的结构，可以制止由于某一家机构的个体需求，就决议了事情的走向，这会让股东会或董事会在做决议时有一个意识：任何分歧都是需要坐下来聊的，需要有相同、交流、妥协、让步。这是一个更理性的交流空气，也是成熟游戏规则给我们提供的一套模式。人人是要在妥协交流中找到偏向，而不是凭据个体需求来做决议。

更好的选择 vs. 更高的成本

从硅谷的履历来看，VC刚刚萌生时，曾有许多投资人由于否决权问题在公司治理不健全上吃过亏。运行了二三十年后，许多投资人、创业者及其状师都意识到：相对于合并投票，分类投票是不够合理的。

然则矛盾在于，在早期融资就要确立这个合并投票架构，投资人和创业者双方，都需要支出对照多的时间成本。

这是由于许多创业者对于公司治理可能认知不足，以是早期投资人在早期融资主导否决权结构时，需要做大量说服事情。

从蓝驰创投的实践来看，在决议投资一个项现在，我们通常都需要花大量的时间与首创人讨论公司治理的重要性。在后续融资过程中，创业者和早期投资人需要用更多精神和下一轮领投方及其状师去相同这样的结构，由于投资人对自身的一票否决权往往十分看重。从已往的实践履历来看，公司一旦在早期决议接受分类投票机制，到后面的轮次就很难改到合并投票的机制了。

同时，随同后续融资，早期投资所获股权将被不停稀释，早期投资人在提出设置合并投票结构的时刻，就意味着未来大概率要出让自己的一票否决权，并经受一定风险，对早期投资人来说并不容易做到。对于蓝驰创投来说，之以是愿意冒这样的风险，是由于吸取了在已往履历中总结得来的教训，我们的被投企业也曾面临过由分类投票机制带来的逆境，最终无法执行对公司和大多数股东最优化的方案。

但经历过周期后，成熟的市场履历告诉我们，只有创业公司得以设立更康健的治理结构，才气缔造双赢的局势：创业者不用为公司治理而头疼，并获得更好的生长机会；所有投资人能够更理性的介入重大决议并，为其出资人缔造更好的投资回报。

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